Politique AML
Programme de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) de SIA POSITIVE IA
Procédures de conformité et de surveillance
Mise à jour le 01/15/2024
1- Introduction
SIA Positive IA s’engage à exercer ses activités dans le plein respect de l’esprit et de la lettre des lois, règles et règlements applicables et conformément aux normes éthiques les plus développées. Nous réaffirmons notre engagement à protéger notre entreprise et nos employés afin qu'ils ne soient pas utilisés par des criminels pour « blanchir » les produits du crime. Nous nous efforçons de mener nos activités avec transparence et intégrité et de veiller à ce que toutes les transactions soient conformes à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de prendre toutes les mesures raisonnables pour prévenir et détecter le blanchiment d’argent. Le blanchiment d’argent est un crime grave, souvent lié à des actes de violence tels que le terrorisme et le trafic de drogue, ainsi que d’autres activités illicites telles que la corruption. Par conséquent, SIA Positive IA adopte une position de tolérance zéro à l’égard du blanchiment d’argent, ainsi que des pots-de-vin ou de la corruption de toute nature. Cette politique est applicable à toutes les opérations de SIA Positive IA dans le monde entier et s'applique donc à tous les employés, dirigeants, agents, membres du conseil d'administration et directeurs de SIA Positive IA. Chacun doit lire cette Politique et, si nécessaire, suivre les formations nécessaires et certifier périodiquement ne pas avoir eu, et ne pas avoir à l’avenir, un comportement non conforme. Cette politique s'applique également aux Tierces parties qui font des affaires avec SIA Positive IA.
SIA Positive IA priorise la lutte contre le blanchiment d’argent dans tout son travail, et nous demandons que chacun d’entre vous se joigne à cet effort important.
2- Objectif de cette Politique
L'objectif de cette politique mondiale de lutte contre le blanchiment d'argent est de s'assurer que SIA Positive IA ainsi que ses employés se conforment à toutes les lois applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, y compris la directive de l'UE sur la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme de 2015, modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 (« AMLD V »), et les lois similaires de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en vigueur dans le pays où SIA Positive IA exerce ses activités (collectivement, les « lois anti-blanchiment »). En outre, cette politique vise également à garantir que toutes les activités menées avec des tiers sont conformes aux Lois sur le blanchiment d'argent. SIA Positive IA a adopté une norme de tolérance zéro à l’égard des conduites violant toute Loi anti blanchiment d’argent. À ce titre, SIA Positive IA cherche à ne faire affaire qu’avec des Tierces parties qui mènent des activités légitimes, partagent cette norme et s’engagent à respecter ces normes. Cette Politique établit des lignes directrices et des mécanismes conçus pour que tout le personnel de SIA Positive IA soit bien informé et formé pour être en mesure de détecter, atténuer, prévenir et signaler les actes et / ou transactions susceptibles d’impliquer des ressources potentiellement obtenues illégalement, afin de promouvoir le respect des Lois anti-blanchiment d’argent applicables et d’éviter d’éventuels dommages à l’intégrité, à la stabilité et à la réputation de Positive IA. Cette Politique doit être lue en même temps que le Code de déontologie et de conduite commerciale de Positive IA, la Politique mondiale de lutte contre la corruption, ainsi que toute(s) autre(s) politique, lignes directrice et procédure et tous contrôles pertinents et applicables auxquels le Personnel de Positive IA est assujetti. La présente Politique prévaudra sur toute politique, procédure ou pratique locale ou régionale incompatible avec les termes des présentes. Toutefois, lorsque les lois, procédures ou pratiques locales sont plus restrictives que cette politique, les exigences locales plus restrictives prévaudront. Cette Politique s’applique à tout le Personnel de Positive IA , quel que soit l’endroit où il réside ou exerce des activités, et aux relations avec des Tiers sur lesquelles Positive IA a le contrôle, y compris les entités où une position minoritaire est détenue et aux coentreprises, ainsi qu’à tous les agents, consultants et autres représentants indépendants lorsqu’ils agissent au nom de Positive IA . Tout le personnel de Positive IA est tenu de se conformer à la présente Politique, de participer à la formation pertinente et de communiquer les principes établis par cette Politique à leurs collègues, à leurs supérieurs directs et aux Tierces parties. De plus, le Personnel de Positive IA, exposé à des situations de blanchiment d'argent, est tenu de fournir périodiquement une attestation de formation à la lutte contre le blanchiment d’argent, comme l’exige le Service conformité. Avant d’engager une relation professionnelle avec Positive IA, toutes les Tierces parties sont tenues de signer la Déclaration de conformité des tierces parties Positive IA.
3- Rôles et responsabilités
Le directeur de Positive IA a été désignés comme responsable de la conformité à la lutte contre le blanchiment d’argent et supervisera le respect global de cette Politique et des Lois anti-blanchiment d’argent applicables.
Le responsable de la conformité à la lutte contre le blanchiment d’argent est tenu de :
• superviser la mise en œuvre de cette Politique ;
• Avec le service juridique local, surveiller toute modification des lois applicables et toute technique ou cas répandu liés aux Lois anti-blanchiment d’argent afin de s’assurer que la Politique reste efficace et à jour ;
• assurer le respect global de la politique de conservation des informations ;
• veiller à ce que la formation du Personnel de Positive IA soit conforme à cette Politique ; • veiller à ce que le service juridique local ainsi que leur responsable régional de la conformité correspondant élaborent un rapport annuel sommaire relatif à la conformité locale à cette Politique ; • fournir au comité d'audit de Positive IA un rapport de synthèse sur la conformité globale à la présente Politique au moins une fois par an ;
• veiller à ce que le respect de cette Politique soit évalué et vérifié au moins tous les deux ans.
4- Les mécanismes du blanchiment d’argent
Le blanchiment d’argent est le processus qui consiste à dissimuler la nature et la source de l’argent ou d’autres biens liés à une activité criminelle, comme le trafic de stupéfiants, le terrorisme, la corruption ou les pots-de-vin, en intégrant l’argent ou les biens illicites dans le flux commercial afin qu’il semble légitime ou que leur véritable source ou propriétaire ne puisse être identifié. Les personnes impliquées dans l’activité criminelle tentent de dissimuler le produit de leurs crimes ou de les faire paraître légitimes en les « blanchissant » par le biais d’entreprises légitimes. De même, le terrorisme peut être financé par des fonds légitimes, parfois appelés « noircissement d’argent » parce qu’une entreprise légitime est utilisée pour financer une activité criminelle. Le processus de blanchiment d’argent se fait généralement en trois étapes, en phases séparées ou distinctes, qui peuvent comprendre de nombreuses transactions. L’une ou l’autre de ces transactions ou étapes pourrait impliquer Positive IA ou ses employés :
A. PLACEMENT : La première étape est le placement de fonds dans l’économie. C’est un moyen par lequel les produits matériels provenant d’activités illégales sont physiquement écoulés sur le marché. Cela se fait généralement par l’achat de biens, par des dépôts dans les institutions financières, par la création d’entreprises « fantômes », etc.
B. SUPERPOSITION : La deuxième étape consiste à séparer les produits illicites de leurs sources en créant des couches complexes d’opérations financières conçues pour dissimuler la piste de vérification et assurer l’anonymat. Cette étape dépendra généralement des étapes ou des activités effectuées pendant l’étape de placement. Par exemple, après avoir effectué un dépôt sur un compte bancaire au cours de l'étape de placement, un auteur de blanchiment d'argent pourrait effectuer plusieurs transferts et transactions pour déplacer les fonds déposés afin de dissimuler le dépôt initial. Le placement et la superposition sont généralement effectués par l’intermédiaire d’une tierce partie.
C. RÉINTÉGRATION : La troisième étape consiste à tenter de rendre le produit des activités illégales tout à fait légitime. Si le processus de superposition a réussi, les systèmes d’intégration remettent les produits blanchis dans l’économie de manière à ce qu’ils semblent être des fonds légitimes pour le système financier. Par exemple, les produits du crime pourraient être utilisés pour acheter une entreprise tierce, qui suit soigneusement les règlements, et les profits de l’entreprise sont ensuite transférés à l’entreprise criminelle d’une manière qui semble légitime.
5- Cadre juridique et réglementaire
Positive IA opère en l’Europe est donc soumis aux Lois anti-blanchiment d’argent dans plusieurs juridictions. Les violations de ces lois pourraient avoir de graves conséquences pour Positive IA , y compris des investigations coûteuses, des dommages et à la réputation. Elles pourraient également entraîner d’importantes sanctions économiques et des peines d'emprisonnement potentielles pour certaines personnes. Par conséquent, le respect des Lois anti-blanchiment d’argent est obligatoire et une grande priorité pour Positive IA. Le Personnel de Positive IA doit s’efforcer de comprendre quelles lois ou quels règlements régissent sa conduite et de se conformer à ces lois et règlements. Si un règlement local entrave la mise en œuvre de toute obligation en vertu de cette Politique, le Personnel de Positive IA doit en aviser le directeur de la conformité, et le service juridique local. En outre, lorsque la loi locale est plus restrictive que la présente Politique, la loi locale plus restrictive prévaudra.
La directive de l’UE sur la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme (« AMLD IV ») de 2015, modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 (« AMLD V »), établit des lignes directrices pour la lutte contre le blanchiment d’argent, les rapports d’activités suspectes, les rapports 9 d’opérations spécifiques, les vérifications légales des clients, l’identification du Bénéficiaire ultime de l’entreprise, l’enregistrement de certains renseignements et d’autres obligations connexes. L’adoption de cette législation par l’Union européenne vise à apporter une plus grande transparence dans le système financier de la région ainsi qu’aux pays qui en font partie. Il est nécessaire que les employés de Positive IA se conforment aux exigences de l'AMLD V. Il est important de noter que les conséquences de la non-conformité peuvent s’élever à 5 millions d’euros d’amendes ou 10 % du bénéfice annuel de l’entreprise, dans certains cas.
6- Le principe de « connaissance » dans le blanchiment d’argent
En général, de nombreuses Lois anti-blanchiment d’argent criminalisent l’acte de mener sciemment une transaction avec les produits d’un crime. Dans certains pays, le gouvernement peut prouver la « connaissance de cause » en prouvant que le défendeur fait preuve d'un « aveuglement délibéré ». L'aveuglement volontaire est un défaut délibéré d'enquête raisonnable sur un acte répréhensible malgré les soupçons ou la conscience de la forte probabilité de son existence. Cela pourrait signifier que même si un employé de Positive IA n’a pas connaissance directe de la nature illégale du produit d’une transaction, Positive IA peut toujours être responsable d’infractions de blanchiment d’argent si les circonstances ont éveillé suffisamment de soupçons d’activités de blanchiment d’argent, mais qu’aucune mesure n’a été prise par Positive IA pour donner suite à ces soupçons.
Voici une liste non exhaustive d’exemples d’activités qui pourraient relever de la définition de blanchiment d’argent ou qui pourraient constituer une preuve de blanchiment d’argent en vertu des Lois anti-blanchiment d’argent :
s’engager dans une transaction en sachant que la transaction facilite des activités criminelles ou en sachant que les fonds utilisés proviennent du produit d’activité criminelle ;
masquer la source de fonds obtenus de manière criminelle par des transferts ultérieurs pour dissimuler l’origine des fonds ;
faciliter une transaction tout en ignorant volontairement ou imprudemment la source des actifs d’un investisseur ou la nature des transactions ou des opérations commerciales de l’investisseur.
7- Diligence raisonnable
Le Service Conformité procède à des vérifications de diligence raisonnable (« Diligence raisonnable » ou « Vérifications ») concernant les tierces parties avec lesquelles Positive IA fait affaire en fonction de l’évaluation des risques mentionnée ci-dessous. Les Vérifications doivent être effectuées en fonction des risques en tenant compte du point 12 ci-dessous.
En fonction du risque, les mesures suivantes seront également prises :
Vérifier l’identité de la tierce partie. Pour les particuliers, cela peut inclure de demander une copie du passeport ou autre pièce d'identité mentionnant le nom, la date de naissance, le numéro d’identification fiscale et l’identification administrative publique valide, conformément aux lois locales, et de demander l'adresse valide. Pour une personne morale, cela peut inclure la demande de documents de création ou de certificats de régularité auprès d’un organisme gouvernemental compétent, ainsi que des données de leurs représentants légaux, propriétaires 10 ou membres du conseil d'administration ;
Recueillir auprès d’une Tierce partie sa Déclaration de conformité signée ;
Identifier les Bénéficiaires ultimes d’une tierce partie et les vérifier par rapport à la documentation officielle ;
Confirmer le statut juridique d’une tierce partie en vérifiant des documents officiels et / ou authentifiés (tels que des copies de licences d’entreprise, des enregistrements fiscaux, des statuts, des références bancaires, des rapports d’agences de crédit ou tout autre équivalent jugé raisonnable) ;
Recueillir, dans le cas d’une tierce partie, comme une société, un partenariat, une fiducie, etc., son lieu d’exploitation et l’identité et la nationalité de ses actionnaires, administrateurs et directeurs, ainsi que ses règlements, statuts ou équivalents dans chaque pays où la tierce partie opère ;
Obtenir toute autre information relative à une tierce partie à recueillir dans le cadre de pratiques commerciales ordinaires, telles que les états financiers, les rapports d’agences de crédit, les références bancaires et les renseignements sur les comptes bancaires, la structure de propriété et de contrôle ;
Contrôler la tierce partie par rapport à la LBA et aux listes de sanctions pertinentes.
Aviser la tierce partie par écrit de cette Politique et son obligation à se conformer à toutes les Lois anti-blanchiment d’argent applicables. Une fois recueillis les renseignements relatifs à la diligence raisonnable, le responsable de la conformité, détermine si la transaction ou la relation commerciale doit se poursuivre en fonction des informations fournies. Les dossiers des déterminations de diligence raisonnable et la documentation associée doivent être mis à jour, en fonction du risque, le cas échéant, tous les deux (2) ans ou chaque fois que le Personnel de Positive IA détecte un signal d’alarme.
8- Détecter les signaux d’alarmes
Le Personnel de Positive IA doit être attentif aux comportements suspects ou aux « signaux d’alarme » lorsqu’il mène des activités avec des tierces parties, effectue des vérifications sur ces tierces parties et / ou surveille leur persévérance dans leur engagement L’annexe II contient une liste non exhaustive de 11 signaux d’alarme qui, s’ils sont observés, doivent être signalés au Service Conformité et / ou aux services juridiques locaux. Si un signal d’alarme est repéré, le Service Conformité et / ou le service juridique local doivent être avisés et ils enquêteront sur le signal d’alarme, en coordination avec le directeur juridique, et prendront d’autres mesures conformément à cette Politique et aux lois pertinentes sur la lutte contre le blanchiment d’argent. Les services juridiques locaux auront accès à l'outil de conformité pour les entités. Une telle enquête peut nécessiter un examen approfondi de la relation commerciale avec la tierce partie et de toute transaction antérieure avec cette dernière afin de s’assurer que ces transactions étaient conformes à la présente Politique et à la connaissance de Positive IA de la tierce partie, de son activité commerciale, de son profil de risque et, si nécessaire, de la source de ses fonds.
9- Paiements
Positive IA doit prendre des mesures de diligence raisonnable en matière d’acceptation des paiements afin de réduire le risque de recevoir de l’argent impliqué dans des activités de blanchiment d’argent. Les tierces parties doivent être avisées que les formes acceptables de paiement devraient être limitées aux formes suivantes :
(A) transfert à partir d’un compte bancaire au nom d’une tierce partie ;
(b) carte de crédit ou de débit ;
Positive IA peut accepter un virement bancaire sans spécification du titulaire de compte bancaire s’il s’agit d’une pratique autorisée par la loi dans le pays où la transaction a lieu.
Il est interdit d’effectuer ou de recevoir des Paiements en espèces supérieurs aux seuils locaux applicables énoncés dans la présente Politique.
10- Formation
La formation anti-blanchiment d’argent est dispensée au moins une fois aux employés des services sensibles au blanchiment d'argent chez Positive IA Le directeur chargé de la conformité, ainsi que les responsables de la conformité et les services juridiques locaux doivent fournir une formation de recyclage périodique au moins tous les deux (2) ans aux employés des services sensibles. Le directeur du service de conformité, avec l’aide des responsables de la conformité et des services juridiques locaux, doit maintenir une liste des employés de Positive IA qui suivent ces formations et conserver une copie des documents utilisés pour cette formation.
11- Évaluation des risques
Chaque zone régionale et locale de Gestion des risques d’entreprise doit effectuer une évaluation qui sera mise à jour tous les deux (2) ans, des risques de lutte contre le blanchiment d’argent de Positive IA au fur et à mesure que son activité évolue et se développe. Les résultats de l’évaluation des risques doivent être communiqués aux responsables de la conformité et aux services juridiques locaux afin d’évaluer les améliorations nécessaires à cette Politique.
12- Examen interne et audit
Le Service Conformité procèdera à un examen interne officiel de la conformité de Positive IA à cette Politique au moins une fois tous les deux ans. L’examen comprendra un rapport annuel écrit, qui sera envoyé au Comité d’audit et conservé par le directeur du service de conformité conformément aux politiques de conservation des informations de Positive IA. Toutes les lacunes relevées au cours de l’examen indépendant seront accompagnées de plans écrits pour combler ces lacunes d’une manière conforme à la Politique Positive IA.
L’examen interne portera sur les éléments suivants :
• toute mise à jour sur les lois et les techniques ou les cas liés à la LBA et aux sanctions économiques,
• toute enquête et les raisons qui motivent la poursuite d’une transaction ou la décision de l’arrêter ;
• le résumé de l’évaluation annuelle des risques liés à la LBA ;
• la mise en œuvre de toute activité de formation ;
• les résultats de tout examen interne et audit ainsi que les mesures visant à répondre à leurs conclusions.
13- Tenue des dossiers et conservation des données
Positive IA doit enregistrer et conserver, sous réserve de la Politique mondiale de conservation des informations de Positive IA , toutes les informations requises ou recueillies dans le cadre de ses :
Contrôles de diligence raisonnable ainsi que des documents relatifs aux transactions locales et internationales des tierces parties avec Positive IA , conformément à la Politique mondiale de conservation des informations de Positive IA , pour une période maximale de dix (10) ans après la fin de la relation commerciale avec une tierce partie ;
Formations anti-blanchiment d’argent dispensées aux employés et aux tierces parties de Positive IA , conformément à la Politique mondiale de conservation des informations de Positive IA , pour une période maximum de dix (10) ans après la date de la formation ;
Examens ou audits internes des tierces parties concernées, conformément à la Politique mondiale de conservation des informations de Positive IA , pour une période maximum de cinq 5ans après la date de l’examen ou du contrôle ;
Toute décision rejetant ou approuvant la prise ou la réception d’un ou plusieurs Paiements en espèces tel que décrit à l’article 10, pendant une période maximum de cinq (5) ans.
14- Conséquences de la non-conformité
Les violations des Lois anti-blanchiment d’argent applicables ou de cette Politique peuvent entraîner des poursuites pénales et / ou l’imposition de sanctions civiles, sans parler d’une atteinte potentielle à long terme à la réputation de Positive IA. En aucun cas un employé de Positive IA ne doit faciliter ou participer à une activité de blanchiment d’argent. Positive IA ne paiera aucune amende imposée à des employés ou à une tierce partie de Positive IA ni aucun frais d'avocat à la suite d’une violation de toute Loi anti-blanchiment d’argent ou de cette Politique. De plus, toute violation de la présente Politique peut entraîner des mesures disciplinaires, y compris un éventuel licenciement, ou d’autres mesures correctives ou disciplinaires appropriées dans les circonstances, conformément au droit du travail applicable.
Inversement, Positive IA soutiendra pleinement tous les employés ou toutes les tierces parties de Positive IA qui refusent de se livrer à une conduite qui mettrait en péril les principes éthiques et la réputation de Positive IA.
15- Exigences en matière de signalement
Si un employé de Positive IA soupçonne ou est au courant d’une violation des Lois anti-blanchiment d’argent applicables ou de cette Politique, il doit signaler les faits rapidement par l’entremise du service d’évaluation des processus, du directeur du service de conformité, des responsables de la conformité, du service juridique local.
Positive IA interdit strictement les représailles contre toute personne soulevant des préoccupations de bonne foi concernant des fautes réelles ou présumées liées à cette Politique ou à toute autre Loi anti blanchiment d’argent. De telles représailles justifieraient d’éventuelles mesures disciplinaires, contre quiconque entendrait les exercer, y compris le licenciement. Conformément à ses obligations en vertu de la loi et aux processus d’application établis dans les politiques internes de Positive IA, Positive IA gardera confidentielle, pour autant que possible, l’identité de toute personne déclarant de bonne foi une violation éventuelle. Personne ne sera congédié, rétrogradé, suspendu, harcelé ou discriminé uniquement pour avoir signalé de bonne foi une violation possible.
16- Coordonnées
Le directeur du service de conformité, les responsables régionaux de la conformité et le service d’évaluation des processus surveilleront le respect de cette Politique.